Сегодня в IT-сфере нашей страны произошло весомое событие: впервые при оформлении «классической венчурной сделки», как ее называют юристы и инвесторы, использовали институты английского права, которые весной появились в декрете №8 «О развитии цифровой экономики» и (пока) доступны только компаниям — резидентам ПВТ.
В сделке участвовал Российско-белорусский фонд венчурных инвестиций (RBF Ventures) и частные инвесторы с одной стороны, а с другой — айтишная фирма RocketData, которая разрабатывает сервис для управления онлайн-присутствием для компаний. После подписания документов RocketData стала богаче на полмиллиона долларов.
Пока готовились бумаги, юристы обсуждали, что для полноты картины нужно было сделку заверять через блокчейн — тогда уже полный «фарш» получился бы в плане реализации возможностей декрета о «ПВТ 2.0». Но все-таки документы подписывали по-старинке — ручкой по обычной бумаге.
Что касается тех самых инструментов английского права, то в сделке использовались следующие моменты:
— гарантии и заверения в обстоятельствах (Warranties and Representations);
— обязательства о возмещении имущественных потерь (Indemnity);
— заключены соглашения о предоставлении опциона;
— определены подходы по ликвидационным привилегиям (Liquidation preference).
Onliner поговорил со старшим партнером юридической фирмы «Алейников и партнеры» Денисом Алейниковым. Юрист участвовал в сопровождении сделки и рассказал, чем событие уникально.
— Такую сделку можно было совершить без инструментов английского права?
— Нет, это невозможно. Суть в том, что элементы так называемого английского права — это инструменты международного регулирования венчурных сделок. Их не хватало для структурирования сделок в стране. Зачем это нужно? Чтобы наши стартапы не уезжали структурироваться за границу. Это и им самим невыгодно — дорого поддерживать жизнь команды, — и чтобы деньги оставались в стране.
Происходила парадоксальная ситуация: стартап наш, ему дают деньги, а все структурирование происходит на Кипре или в Делавере (США). Еще в 2016 году мы говорили, что это необходимо исправить и в интересах развития стартап-движения — у стартапов не было правовых условий для оформления инвестиций здесь, и они уезжали.
Декрет дал стартапам юридическую возможность структурироваться здесь, если они участники ПВТ. Получать инвестиции по национальному законодательству и спокойно жить в Беларуси — это не так дорого, как вывозить семью на Кипр или куда-то еще за границу. Что хорошо для страны — стартапы остались и будут оставаться здесь, а венчурные деньги будут идти сюда.
— Декрет начал действовать в конце марта. И только в середине декабря случилась первая венчурная сделка с использованием новых возможностей. Почему это заняло столько времени? Все боялись быть первыми?
— Сейчас произошла классическая венчурная сделка, когда фонд инвестирует по классическим правилам и с использованием всех инструментов структурирования. Надо не забывать, что в основе фонда стоят профессиональные инвесторы из РВК, которые привыкли к международным принципам структурирования. Они хотели структурировать эту сделку по международным принципам. Без декрета и ПВТ сделку тоже структурировали бы — но где-то за границей.
А некоторые люди не проводят международное структурирование по всем правилам. Если деньги небольшие, их могут дать либо на словах, либо просто приобретя долю в организации. В нашем исследовании 2016 года мы установили три пласта сделок. Первый, достаточно большой, структурируется, что называется, под честное слово.
— То есть юридической силы они не имеют?
— Да, это где-то на салфетке на кухне [подписанная сделка]. Все понимают, что юридической силы нет, поэтому зачем как-то особенно оформлять. Второй пласт сделок структурируется на Кипре. Третий — в США. Мы хотели изменить эту ситуацию — дать защищенность инвесторам, чтобы права были юридически гарантированы. Тогда они охотнее инвестируют и бóльшие чеки.
Также мы хотели, чтобы инвесторы за этими гарантиями не тащили наши стартапы за рубеж. Ведь это, по сути, и образует утечку мозгов — когда стартапам показывают какую-то золотую морковку за границей и за ней начинают бежать. Часто люди не хотят уезжать: у них здесь друзья, родители, все привычно, да и жить за границей дорого. Но вариантов не было.
Вот это структурирование — «белорусское английское право» — я считаю, должно заменить вообще весь пласт структурирования сделок на ранних стадиях. Что это такое: когда даются достаточно небольшие деньги — примерно на $50 тысяч. А когда чек, условно, от миллиона и выше, там уже инвестор может выбирать, где ему структурироваться. Но мы предоставили альтернативу — хотим, чтобы он выбирал Беларусь. Здесь дешевле.
— Какие подвижки у распространения подобных инструментов за пределы ПВТ, на всю страну?
— Я был приглашен в качестве эксперта в рабочую группу, которая занималась подготовкой изменений и дополнений в Гражданский кодекс. Там соответствующие институты [английского права] были предложены. Мы надеемся, что они найдут свое применение в новой редакции ГК. Когда? Ставим горизонт в районе года.
Читайте также:
Наш канал в Telegram. Присоединяйтесь!
Быстрая связь с редакцией: читайте паблик-чат Onliner и пишите нам в Viber!